北京华联综超收购超市资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司收购北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联安贞购物中心有限公司所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场、全资子公司河南华联商厦有限公司所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。收购价格分别为10，080.02万元和1，104.97万元； ● 关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避该议案的表决。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和北京华联商厦股份有限公司将在股东大会上回避表决； ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。 一、关联交易概述 北京华联集团投资控股有限公司（"华联集团"）全资子公司北京华联安贞购物中心有限公司（"安贞华联"）所属北京安贞店、全资子公司河南华联商厦有限公司（"河南华联"）所属郑州二七广场店是两家大型百货店，这两家店均含有超市资产和业务。经北京华联综合超市股份有限公司（"本公司"、"公司"或"华联综超"）第四届董事会第四次会议审议批准，同意公司收购安贞华联所属北京安贞店超市部分资产及停车场、河南华联所属郑州二七广场店超市部分资产。收购价格分别为10，080.02万元和1，104.97万元。并于2009年12月15日分别与安贞华联和河南华联签订了《资产收购合同》。该《资产收购合同》经公司股东大会批准后生效。 由于安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司，华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司（"华联股份"）为华联集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。 由于公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团控股子公司华联股份和华联财务公司担任董事职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。 该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 本次交易尚须经公司2009年第二次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及关联关系 1、关联方介绍 关联方一：北京华联安贞购物中心有限公司 设立时间：2008年1月11日 工商登记类型：有限责任公司（法人独资） 公司注册地址：北京市朝阳区安贞西里5区2、3号楼（裙楼3层） 注册资本：6000万元人民币 法定代表人：罗志伟 主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工、化工轻工材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子计算机及其外围设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、陶瓷制品、塑料制品、仪器仪表、花卉、文化办公用品、通迅器材、定型包装食品、散装食品(含乳冷食品)、熟食制品、粮油制品、糕点、酒、饮料、蔬菜、金银饰品；现场制售蛋糕、冰淇淋、小吃；摄影服务；洗衣服务；机动车公共停车场服务；劳务服务；日用品修理；信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；仓储服务；出租商业设施；本店内零售卷烟、雪茄烟；验光配镜。 安贞华联2008年度的净利润为131.49万元，截止2009年9月30日，安贞华联的总资产为42062.40万元，总负债为36240.22万元，净资产为5822.18万元。 关联方二：河南华联商厦有限公司 设立时间：2002年4月12日 工商登记类型：一人有限责任公司（法人独资） 公司注册地址：郑州市民主路3号 注册资本：7000万元人民币 法定代表人：罗志伟 主营业务：百货、针纺织品、粮食（限零售）、工艺美术品、珠宝首饰、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电、化工、计算机软硬件、家电、通讯器材、金属材料、机械电器、电动车、汽车配件、健身器材材料销售及健身服务；餐饮、摄影、彩扩；承办展览展示；信息咨询、劳务服务；组织文化交流（演出除外）；连锁店经营管理；资产经营；经营场地、设施的出租；定型包装食品、生鲜果蔬、饮料、酒类销售；熟肉、面包、包子现场制作销售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，凭相关许可证经营）。 河南华联2008年度的净利润为334.53万元，截止2009年9月30日，河南华联的总资产为16799.04万元，总负债为7785.59万元，净资产为9013.45万元。 2、关联方与本公司之间的关联关系： 安贞华联和河南华联均为华联集团的全资子公司。华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务；公司监事会主席张力争在华联集团担任副总裁职务；公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事长职务；公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事、总裁职务。 至本次关联交易为止，公司与华联集团的关联交易已经达到3000万元且占净资产5%以上。 三、关联交易标的基本情况 （一）安贞华联经营性资产 主要是安贞华联所属北京安贞店其中的超市部分资产及停车场。 超市资产及停车场处于正常经营状态，安贞华联对停车场拥有42年的经营使用权。 上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。 经北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）中企华评报字(2009)第441号评估报告评估，上述资产的帐面价值8，794.76万元、评估价值10，080.02万元。 评估基准日为2009年9月30日，评估方法为成本法。 资产评估结果汇总表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1，051.91 1，049.87 -2.04 -0.19 非流动资产 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63 固定资产 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63 资产总计 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61 负债总计 - - - 净资产 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61 说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是建筑物（停车场）和设备（机器设备、车辆、电子设备）。 （二）河南华联经营性资产 主要是河南华联所属郑州二七广场店其中的超市部分资产。 上述资产处于正常经营状态。 上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。 经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第442号评估报告评估，上述资产的帐面价值1，129.14万元、评估价值1，104.97万元。 评估基准日为2009年9月30日，评估方法为成本法。 资产评估结果汇总表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 960.05 965.15 5.10 0.53 非流动资产 169.09 139.82 -29.27 -17.31 固定资产 162.76 133.49 -29.27 -17.98 其他资产 6.33 6.33 -0.00 -0.00 资产总计 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14 负债总计 - - - 净资产 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14 说明：流动资产主要是存货，固定资产主要是设备（机器设备、电子设备），其他资产主要是长期待摊费用（装修费用）。 四、关联交易的主要内容和定价*策 协议的主要条款： 购买方：北京华联综合超市股份有限公司 出售方：安贞华联、河南华联 合同签署日期：2009年12月15日 交易标的：安贞华联经营性资产、河南华联经营性资产 交易价格：10，080.02万元人民币、1，104.97万元人民币 交易结算方式：购买方于合同生效之日起的10个工作日内将前述收购价款的50％支付给出售方，剩余款项于相关资产交付完毕之日（以下称"交付日"）起10个工作日内支付。 合同的生效条件、生效时间：合同于合同签署并经购买方股东大会批准之日起生效。 定价*策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本公司的主要业务是经营综合超市，本次交易的目的主要是扩大公司超市规模。交易完成后，公司将会同转让方、供应商以及其他合作方进行合同换签手续。 董事会认为，安贞店和二七广场店均处于城市核心和成熟商圈，地理位置优越，公司收购其中超市部分资产和业务后，通过更加专业化经营和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司扩大超市业务收入，增加利润来源，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。 六、公司独立董事意见 本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建*参加了第四届董事会第四次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。 七、备查文件 1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、《资产收购合同》； 4、评估报告。 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2009年12月16日